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贩卖收入惊现双版本,博时精选马乐作案迪威视

文章作者:威尼斯国际官方网站 上传时间:2019-09-20

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云内动力于3月10日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,计划以每股7.53元的价格定向发行6653.39万股股份,外加33400万元资金用于收购铭特科技全部股份,由此计算铭特科技的整体估值高达8.6亿元,相比该公司经审计账面净资产7847.7万元溢价了近8亿元,溢价率高达10倍以上。

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环球网财经记者对比本次云内动力发布的收购报告书相关数据,以及铭特科技此前在新三板上发布的年报数据,却发现针对铭特科技2015年度销售收入金额,在两版信息披露文件中却存在明显不一致。

  在专利技术、中标项目、客户及财务数据等方面涉嫌信息披露违法违规的迪威视讯,却是博时原基金经理马乐的“老鼠仓”。它市值不大,却是一只麻雀,体现了A股信披的问题。 

消失的大客户

  本刊特约作者 王杰 本刊记者 李茉/文

根据收购报告书披露的财务数据,铭特科技2015年实现营业收入5939.96万元,但是铭特科技发布的2015年年报却显示当年实现的销售收入金额多达6186.11万元,相比收购报告书数据多出了250万元左右。对比细节数据可以发现,这笔销售金额差异主要是针对“深圳市华远显示器件有限公司”这家客户的。

  10月11日,证监会召开新闻发布会,通报了迪威视讯(300167.SZ)2010年至2012年虚增与部分客户间发生的营业收入,涉嫌违法违规。此前的7月30日,迪威视讯曾公告,因涉嫌信息披露违法违规,接到了证监会的立案调查通知书。

铭特科技2015年年报披露当年向“深圳市华远显示器件有限公司”销售了374.36万元,并使之位列当年度第四大客户的位次。然而在云内动力披露的收购报告书中,铭特科技2015年的前五名客户中却并未包含了这家客户的名称,当年排名第五位的客户为“江阴市瑞泰贸易有限公司”,对应销售金额仅为255.77万元。

  而在7月份爆出的博时精选原基金经理马乐“老鼠仓”事件中,迪威视讯亦是“主角”,被质疑为博时精选与一个名为“赵秋怡”的可疑账户高度重合的三只股票之一。

与此同时,铭特科技2015年年报披露当年末对“深圳市华远显示器件有限公司”的应收账款余额为388万元。而收购报告书认定的2015年末对该客户的应收账款余额仅为100万元,差异金额达288万元。考虑到增值税销项税额的调整因素,应收账款余额中的数据差异,与销售收入金额之间的差异是可以匹配的。这也就意味着在云内动力披露的收购报告书中,针对铭特科技此前认为的、2015年对大客户“深圳市华远显示器件有限公司”的约250万元左右的销售收入,并未予以认定,从铭特科技的主要客户名单中消失了。

  《证券市场周刊》调查发现,自招股说明书直至2012年年报,公司在专利技术、中标项目、客户及部分财务数据等方面的信息披露存在诸多问题。如,招股说明书中对专利技术的纠纷或失效等关键事项不予披露、年报中不同口径下的应收账款数据前后矛盾、金额至少超过1000万元的中标项目与公司并无关系、部分大客户屡屡“巧合”在同一地址注册、公司实际控制人为大客户创始股东……

根据工商注册资料查询结果,“深圳市华远显示器件有限公司”注册成立于2009年8月,初始注册资本为100万元,后于2015年6月增资为300万元,主营业务为液晶显示模块的生产、研发和销售,这与铭特科技主营的工业级卡支付系统产品并不搭界。

  自上市后,迪威视讯的业绩频频出现“变脸”公司2010年、2011年、2012年、2013年上半年归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度分别为34.3%、-28.4%、-30.4%、-59%。

销售金额与客户采购数据存在差异

  专利篇

不仅是针对铭特科技自身的财务数据出现了两个版本,铭特科技与客户方的数据同样是无法对应的。根据收购报告书披露的铭特科技主要客户信息,2014年到2016年的第一大客户均为“正星科技股份有限公司”,2014年和2015年的销售金额分别高达957.49 和1560.33 万元,占同年总销售额的比重分别为29.08%和26.27%。

  专利存疑

根据公开资料显示,正星科技的主营业务是加油站设备、加气站设备的制造及技术支持,下游客户以石油石化公司为主,从业务结构来看,向铭特科技采购工业级卡支付系统,属于正星科技最终产品的组成部分,因此向铭特科技采购构成了正星科技的主营业务成本的一部分。在正常的购销逻辑下,铭特科技对正星科技的销售金额,就应当对应着正星科技向铭特科技的采购金额,两组数据应当大体相当。

  迪威视讯2011年上市,据招股书,公司主要为政府、公安等专网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案,包括硬件和软件产品的研发制造和提供相关的服务。

然而事实上,根据正星科技于2016年11月1日申请在新三板挂牌时发布的《公开转让说明书》的相关信息披露,2015年的主要供应商名单中并未包含铭特科技,而当年排名第五位的供应商为“上海龙野机电有限公司”,对应的采购金额仅为1257.78万元。也即在正常情况下,正星科技认定的2015年度向铭特科技的采购金额,不可能超过1257.78万元,这相比铭特科技所披露的销售额少了3百万元以上。

  招股书称,迪威视讯是深圳市首批国家级高新技术企业、深圳市软件百强企业、深圳市自主创新百强中小企业,承担了包括“深圳市视频通信工程技术研发中心”等重点科研项目,曾参与公安部、华光通信局、国家广电总局等部门关于视频通讯技术标准的论证及制定,取得9项专利(另有6项专利权申请已获受理),拥有12项软件著作权和20项已登记注册的软件产品。

由于购销双方的购销数据无法匹配,也导致了铭特科技与正星科技之间的往来结算余额也存在差异。根据云内动力披露的铭特科技审计报告数据,2014年末和2015年末对正星科技的应收账款余额分别为634.43万元和771.23万元。

  然而,迪威视讯上市时所依赖的3项核心专利技术,有一项技术根本就没有获得专利权,有一项技术存在诉讼纠纷,有一项技术为公司所拥有却没有体现在公司的无形资产中。

而根据正星科技公开转让说明书披露的数据来看,2015年末对铭特科技的应付账款余额仅为403.29万元,相比铭特科技披露的应收账款余额少了370余万元,考虑到增值税销项税额的调整因素,这大体与前文所述的两家公司购销金额差异相匹配。

  深圳市迪威新软件技术有限公司(下称“迪威新软件”)是迪威视讯的全资子公司,主营通讯软件的技术开发和销售,生产的软件产品全部销售给迪威视讯。迪威新软件生产的软件产品构成迪威视讯提供给用户的专网视频通讯系统的核心组成部分。国浩律师集团(深圳)事务所也在其法律意见书中对迪威新软件开发的软件构成迪威视讯产品的核心附加值的事项予以了肯定。

至于2014年,铭特科技并未被列入到正星科技主要应付账款对象名单中,而当年排名第五位的应付对象为“东莞市富高石化设备有限公司”,涉及金额只有452.14万元,显着低于铭特科技在年报中认定的634.43万元应收账款金额,差异金额至少为182.29万元。 相关新闻

  招股书称,迪威新软件主要依托自身的专利技术及相关核心技术提供产品所需的音频算法软件、板载嵌入式应用软件。迪威新软件所依托的自身的专利技术有三项:会议电视系统的回声处理方法(ZL200610149028.7)、一种会议电视系统的语音激励控制方法(200710123691.4)、一种会议电视的NAT穿越系统和方法(200810241840.1)(图1、2)。

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  但本刊记者在中国专利查询系统中,对迪威新软件所依托的三项核心专利技术进行查询后发现:

  名称为一种会议电视系统的语音激励控制方法(200710123691.4)的技术在中国专利查询系统中的案件状态为“等待诉讼”。国家知识产权局客服中心向《证券市场周刊》解释称,“等待诉讼”一般意味着专利存在着权利纠纷。但是迪威视讯的招股说明书和历年的年报中均表示,公司及控股子公司均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  被称为一种会议电视的NAT穿越系统和方法(200810241840.1)的专利技术在中国专利查询系统中的案件状态为“驳回失效”。国家知识产权局客服中心解释称,“驳回失效”表示该技术根本就没有获得专利权。

  会议电视系统的回声处理方法(ZL200610149028.7)在中国专利查询系统中能查到相关的记录,申请人为迪威新软件,但是在公司招股书所列举的截至2010年6月30日的无形资产明细中,除了九项外购的专利权、专有技术和一项自己研究的专有技术外,并没有该项专利。

  披露篇

  财务数据前后矛盾

  迪威视讯2012年年报一波三折,其背后难产的原因或许正是证监会立案调查的缘由。公司2012年年报预约披露时间原定为2013年4月1日,后来因审计师进场时间推迟修改为4月19日,却最终延迟至4月23日才正式披露。实际披露的年报中,迪威视讯的营业总收入、归属于上市公司股东的净利润等主要财务数据均与此前披露的业绩快报中的数据不符,分别减少了2718万元、633万元,但对于原因公司却只字未提。

  在历年年报和中报的合并财务报表附注中,迪威视讯披露了应收账款前五名单位的金额和比例,从而可以推算出公司当年的应收账款总额。同时,公司还披露了应收账款按账龄划分以及计提坏账准备的情况。但是,迪威视讯在同一份年报或中报中以不同口径披露的应收账款的金额却相差巨大。

  根据迪威视讯披露的主要会计政策、会计估计和前期差错,应收账款单项金额重大的具体标准为金额在50万元以上,而公司2007年、2009年、2011年推导的应收账款总额与按账龄划分的应收账款总额之间的差额分别为246万元、448万元、113万元,明显超过了单项金额重大的标准。

  项目篇

  没有中标记录的招投标

  招股书及历年年报中,迪威视讯列示了每年中标项目的情况。本刊记者调查发现,至少有三个中标项目存在重大疑问,涉及合同金额超过1000万元。

  根据招股书披露的销售合同,迪威视讯与客户深圳市华仁达电子有限公司(下称“华仁达电子”)在2010年7月签订了项目名称为“江西省公安厅采购视频指挥调度系统项目”的合同,合同金额为696.59万元;而在2010年的年报披露的销售合同中,就相同的项目名称和合同金额,与华仁达电子签订合同的时间却为2010年8月31日。相同的客户名称、相同的项目名称、相同的合同金额,却有两个不同的签约时间。

  除时间不符外,更多的信息则显示“江西省公安厅采购视频指挥调度系统项目”与华仁达电子或者说迪威视讯并无关系。

  中国采招网旗下江西招标网显示,“江西省公安厅采购视频指挥调度系统项目”的招标编号:0628-096111104345,招标公告发布时间为2009年12月11日,招标预算金额为1176.2万元。

  江西省公安局政务公开的政府采购信息显示, 2009年12月30日,江西省政府对前述招标项目的招标内容进行了变更,但预算金额仍然为1176.2万元。2010年3月23日,政府采购信息网的中标公告显示,“江西省公安厅采购视频指挥调度系统项目”(招标编号:0628-096111104345)的中标单位为思创数码科技股份有限公司,中标金额为952.675万元。

  既然中标单位与华仁达电子并无关系,则华仁达电子不可能就“江西省公安厅采购视频指挥调度系统项目”与迪威视讯签订合同,同时迪威视讯也不可能因为此项目而从华仁达电子取得696.59万元的收入,其2010年末对华仁达电子571.2万元的应收账款余额也值得怀疑。

  招股书还显示,迪威视讯就“略阳县教育信息化工程项目”与深圳市荣造科技有限公司(下称“荣造科技”)于2010年8月签订了金额为231.7万元的合同。

  本刊记者根据迪威视讯披露的项目名称“略阳县教育信息化工程项目”在汉中市政府采购中心检索到“略阳县教育系统信息化项目公开招标采购公示”,招标编号略采[2010]15号,该招标项目共分七个包,投标企业的资质要求里面有一条规定,投标企业要在中华人民共和国境内注册,具有独立法人资格和相关经营范围,每包注册资金人民币500万元以上(含500万元)。

  本刊记者从汉中市政府采购中心检索到的该项目的中标情况为,迪威视讯在第二包略阳县安防应急指挥、视频会议及互动教学系统项目中评分最高,为第一候选人。深圳市市场监督管理局荣造科技的工商资料显示,其注册资本为200万元,没有资格作为该项目的竞标候选人,事实上荣造科技也没有出现在各包竞标候选人之列,荣造科技为何要就该项目向迪威视讯购买产品?

  此外,招股书显示,迪威视讯就“2009年教育网络视频会议系统采购项目”与教育部政府采购中心于2010年11月签订了金额为128.78万元的合同。

  但中国教育政府采购网的中标公告却显示,“2009年教育网络视频会议系统采购项目”的中标单位为北京百勤科技有限公司(下称“百勤科技”)。

  中国教育政府采购网)/show.aspx?articleid=452)和中国政府采购网的招标公告显示,“2009年教育网络视频会议系统采购项目”的全名叫“2009年教育网络视频会议系统(会场设备)采购项目”,招标编号为0773-0941GNJY09260,采购人为教育部政府采购中心,2010年2月23日的中标公告)/show.aspx?articleid=463)显示,中标供应商为百勤科技,中标金额为220万元。

  既然百勤科技与教育部政府采购中心已经就该项目达成了协议,迪威视讯又是如何在没有招投标的情况下,拿到该采购项目128.78万元的合同呢?

  客户篇

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